Прекращение деятельности юл

Порядок и виды реорганизации юридических лиц

Выделяют следующие виды реорганизации:

1. добровольная реорганизация осуществляется по решению учредителей (участников) юридического лица либо органа, уполномоченного на то учредительными документами.
2. принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченного государственного органа или по решению суда в случаях, прямо указанных в законодательстве.

Так, в соответствии со ст. 19 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» Федеральная антимонопольная служба РФ может принять решение о принудительном разделении или выделении хозяйствующего субъекта, занимающего доминирующее положение на товарном рынке и злоупотребляющего своим положением. В решении государственного органа должен быть определен срок реорганизации. Если учредители (участники), уполномоченный ими орган самого юридического лица не осуществят реорганизацию в указанный срок, суд по иску уполномоченного государственного органа назначает внешнего управляющего, которому поручается проведение реорганизации. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Утверждение судом разделительного баланса и учредительных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (ст. 57 ГК РФ).

В определенных случаях требуется согласие государственных органов на реорганизацию. В соответствии со ст. 17 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» на антимонопольные органы возложено осуществление контроля над реорганизацией в форме слияния и присоединения коммерческих организаций, суммарная балансовая стоимость активов которых по последнему балансу превышает 30 миллионов установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда.

Орган, принявший решение о реорганизации, обязан направить кредиторам письменное уведомление об этом. Кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому выступает реорганизуемая коммерческая организация, а также возмещения убытков, причиненных досрочным исполнением иди прекращением обязательства. Кроме того, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (ст. 60 ГК РФ).

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В регистрирующий орган (налоговые органы) представляются:

1. заявление о регистрации каждого вновь возникшего юридического лица, воздаваемого путем реорганизации, в котором подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;
2. учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица (подлинники или нотариально удостоверенные копии);
3. решение о реорганизации юридического лица;
4. договор о слиянии в предусмотренных федеральными законами случаях;
5. передаточный акт или разделительный баланс;
6. документ об уплате государственной пошлины.

Государственная регистрация осуществляется по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. Регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (лиц) или об отказе в государственной регистрации в срок не более чем пять рабочий дней. При положительном решении данный орган осуществляет соответствующую запись в реестре, оформляет свидетельство о регистрации.

Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО

После того, как требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, содержащий информацию о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками. И промежуточный, и окончательный ликвидационные балансы утверждаются общим собранием участников.

Если за счет недобросовестных действий ликвидатора активы организации в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может отказать в ликвидации ООО.

Действительно, активы, указанные в промежуточном балансе, в большинстве случаев могут только уменьшиться (из-за удовлетворения требований кредиторов), но никак не увеличиться. Если же происходит рост активов по окончательному балансу, то это может говорить о том, что активы были временно выведены из ООО, чтобы «не достаться кредиторам». Пока ведется процесс ликвидации ООО, организация может продолжать вести деятельность, приносящую прибыль, но на практике контрагенты с большим недоверием относятся к таким сделкам. Хозяйственные операции, по которым активов в ООО «прибыло» уже после утверждения промежуточного баланса, могут подвергаться тщательной проверке налоговых органов, и стать причиной отказа в ликвидации ООО.

Иск о признании ликвидации ООО недействительной по причине того, что сумма активов по окончательному балансу превысила сумму активов по промежуточному балансу могут подать впоследствии и кредиторы, чьи требования остались неудовлетворенными. Судебная практика по такому вопросу имеется, и она не всегда в пользу недобросовестных участников ликвидируемого ООО.

После завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой организации распределяется между участниками общества (ст. 58 закона «Об ООО»). В первую очередь производится выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, а во вторую – распределяется оставшееся имущество общества согласно долям в уставном капитале.

Окончательный пакет документов для регистрации факта ликвидации ООО состоит из:

• третьего заявления по форме № P15016, заверенного нотариально;
• окончательного ликвидационного баланса;
• решения общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
• документа об уплате госпошлины (800 рублей);
• документа, подтверждающего представление в ПФР и ФСС сведений персонифицированного учета.

Государственная регистрация ликвидации ООО проводится в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в ФНС.

Понятие ликвидации юридического лица

Ликвидация юридического лица подразумевает прекращение его деятельности. В данном случае права и обязанности не должны переходить к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ). Надо помнить о том, что процедура ликвидации не может исключать частичное правопреемство, именуемое сингулярным. Некоторые лица могут получать часть обязанностей и прав.

Дело в том, что права компании во время ликвидации могут перейти к кредиторам. Такая ситуация случается после проведения расчетов с кредиторами. Права могут передаваться учредителям. Они вправе получить имущество, которое осталось после расчета по кредитам и принимают на себя часть обязательств, в том числе перед кредиторами.

Каждый случай индивидуален, и юридическое лицо может ликвидироваться несколькими способами: добровольным или принудительным. Во втором случае речь может идти об инициативе муниципальных органов или решении суда. Определенные моменты описаны в статьях 81 и 86 ГК РФ. Обязанность по проведению ликвидации ложится на плечи:

• Собственника;
• Особого органа, который был уполномочен собственником;
• Органа, назначенного судом или обозначенного в учредительных документах.

Кто бы не принимал решение о ликвидации, юридическое лицо должно оповестить государственный регистрационный орган, который вносит записи в реестры. При осуществлении ликвидации на добровольной основе, учредитель или совет учредителей должен подать заявление, форма которого представлена в конце статьи. Потом дело переходит в налоговую. Именно она и выдает свидетельство о том, что деятельность была прекращена. Одним из главных условий ликвидации является правильное увольнение сотрудников с выплатой компенсаций.

Способы ликвидации

Все правовые особенности ликвидации юридического лица обозначены в ГК РФ и других нормативных актах. Способы ликвидации могут быть разными:

• Добровольный;
• Принудительный.

Ликвидация может осуществляться посредством реорганизации. Подобное решение принимает совет директоров, либо орган, уполномоченный принимать такие решения. Это может быть государственный орган, либо орган местного самоуправления.

Принудительная ликвидация возможна в определенных случаях:

• Деятельность компании осуществляется без наличия необходимой лицензии;
• Работа организации связана с деятельностью, которая запрещена законом;
• Имело место однократное, либо многократное нарушение закона.

В случае реорганизации юридическое лицо действует в соответствии со статьей 51 ФЗ под номером 14. Речь может идти о поглощении, преобразовании или слиянии. В данном случае обязательства не погашаются и не подлежат исполнению. Правопреемник берет на себя все обязательства и исполняет их наравне со своими обязанностями.

Предприятие может быть ликвидировано после банкротства. Субъективным способом ликвидации будет продажа бизнеса. Гораздо проще купить бизнес, чем создавать его с нуля. При наличии большого количества долгов перед контрагентами или бюджетом, организация не представляет интереса для потенциальных покупателей, а мнимая продажа номинальному директору является противозаконной.

Основания для ликвидации

Закон предусмотрел определенные основания для ликвидации юридического лица по решению учредителей, либо уполномоченного органа:

• Организация смогла достичь цели основания (пункт 2 статьи 61 ГК РФ). Бывает так, что юридическое лицо создавалось для конкретной цели и на определенный срок, который истек;
• На других основаниях;
• На основании заявления учредителя юридического лица о том, что компания не достигла целей, ради которых создавалась. Существуют и другие случаи, прописанные в статье 1253 ГК РФ.

По решению суда организация может быть ликвидирована в следующих случаях:

• Лицо признано банкротом;
• Компания грубо нарушала закон;
• Организация создана с нарушениями;
• Деятельность осуществляется без лицензии;
• Организация отсутствует по указанному месту расположения более года;
• Юридическое лицо осуществляло деятельность, которая противоречит закону;
• На других условиях, предусмотренных законом.

Государственные органы могут ликвидировать юридическое лицо при грубом нарушении закона, когда недочеты или нарушения невозможно устранить или они затрагивают интересы третьих лиц.

Что служит основанием для ликвидации юридического лица?

Термином «юридическое лицо» обозначается структура, сформированная для осуществления какой-либо деятельности (в том числе – коммерческой). То есть это любое предприятие.

Начало существования юридического лица – это его регистрация, а окончание – зафиксированное решение о ликвидации.

Каждое решение о ликвидации обязательно фиксируется в ЕГРЮЛ.

Основанием для этой достаточно серьезной процедуры служат разные факторы:

• решение учредителей;
• решение суда;
• банкротство.

Решение учредителей принимается на собрании, где выносится вопрос о ликвидации. Совет учредителей – это уполномоченный орган, который может быть различным в зависимости от вида организации.

Суд привлекается, когда юридическим лицом были грубо нарушены какие-либо статьи закона, дела ведутся без лицензии, нарушается Конституция РФ или же деятельность противоречит целям, прописанным в уставе. То есть, замечены любые нарушения неустранимого характера.

Банкротство — наилучший выход в ситуации, когда юридическое лицо не может расплатиться с долгами. Это распространенная и совершенно законная процедура ликвидации, при которой можно избежать выплат по обязательствам и судебных тяжб.

Банкротами не могут быть признаны казенные предприятия, политические партии и религиозные организации. То же касается и фонда, если это предусмотрено в законе о создании и деятельности этого фонда.

Уведомление о будущей ликвидации организации

После того как администрация организации либо предприятия принимает решение о ликвидации, наступает первый этап реализации взаимных прав и обязанностей, между работниками и работодателями.

Как было указано выше, администрация работодателя обязана уведомить каждого сотрудника за два полных календарных месяца, до выдачи приказа об увольнении работников предприятия.

Такой процесс, можно описать по следующим этапам.

1. Первый этап это принятие решения о ликвидации предприятия либо организации, которое принимается администрацией работодателя. Такое решение оформляется специальным приказом. В нем должны быть указаны причины, по которым принято такое решение, а также расписаны организационные мероприятия. К организационным мероприятиям следует отнести порядок ознакомления работников, а также проведение расчета с ними.
2. Следующий шаг, это подготовка соответствующих уведомлений для сотрудников. Форма таких  уведомлений трудовым законодательством не установлена, но они должны иметь следующие обязательные реквизиты. Прежде всего, это название и юридический адрес организации, которая ликвидируется, а также анкетные данные сотрудника и его должность, который будет знакомиться с уведомлением. Следующий реквизит, это номер и выписка из приказа, который послужил основанием для принятия решения о ликвидации. Последнее, это должность лица, которое уведомляет сотрудника, его анкетные данные и подпись, а также место для подписи для уведомленного лица.
3. После того, как все лица уведомлены, администрация работодателя, имеет право предложить всем сотрудникам, которые не были в отпусках предложить отгулять их.
4. Следующий шаг, это подготовка расчетных документов. Этим будет заниматься кадровая служба, а также бухгалтерия организации. Тут происходит расчет сумм, которые будут выплачены увольняемым сотрудникам.
5. Последние действия, это выплата выходного пособия, средств за неиспользованный отпуск, а также оформление трудовых книжек, и выдача их работникам.

Данный алгоритм является  исчерпывающим, но бывают ситуации, которые могут поставить в тупик не только работодателя, но и сотрудника. К ним можно отнести такие ситуации, при которых лица, которые работают в организации, на момент ознакомления могут находиться в отпуске, либо на больничном.

Многие работодатели выходят из данной ситуации, таким образом. Они вызывают на работу таких лиц, и вручают им уведомления. Многие соглашаются, и процесс уведомления о ликвидации происходит без каких либо трудностей. Но бывают случаи, когда работники находятся за пределами региона, либо не могут прибыть к работодателю, по причине тяжкой болезни, что влечет за собой несвоевременное ознакомление, и последующие судебные тяжбы.

Для того, чтобы работодатели и работники воспользовались своими правами и выполнили обязанности, то нужно знать следующее. Уведомления о ликвидации, тем, кто находится в отпуске, либо на больничном, лучше направить рекомендованным, или заказным письмом, с ценным вложением. На листе ценного вложения написать «уведомление работника (указать его анкетные данные и должность) о ликвидации и сокращении».

Важно знать, что двухмесячный срок должен быть рассчитан с учетом календарных дней в двух предшествующих месяцах, до увольнения

Пошаговая инструкция по ликвидации юридического лица

Все виды ликвидации юридического лица
проходят по строго определенной и формализованной процедуре. Поэтому
собственникам компании предстоит пройти ряд обязательных и дополнительных
этапов, чтобы добиться исключения из ЕГРЮЛ. Алгоритм действий при ликвидации по
добровольному решению заключается в следующих шагах:

• проведение собрания учредителей, на
  котором утверждаются решения о начале ликвидации, создании ликвидационной
  комиссии,  утверждение промежуточного
  ликвидационного баланса;
• направление в адрес ИФНС уведомления о
  начале ликвидационной процедуры, о чем вносятся сведения в ЕГРЮЛ;
• на
  следующей стадии ликвидации юридического лица происходит уведомление всех
  кредиторов, публикация официального извещения в «Вестнике
  госрегистрации» (размещение объявления происходит дважды, с периодичностью
  в один месяц);
• после
  расчетов с кредиторами утверждается окончательный ликвидационный баланс;
• в
  инспекцию ФНС направляется заявление о прекращении деятельности, ликвидационный
  баланс, а также ряд иных обязательных документов;
• налоговый
  орган регистрирует факт ликвидации путем внесения данных в ЕГРЮЛ, о чем
  заявителям выдается лист записи из реестра.

Избежать публикации извещений нельзя,
даже если у компании нет долгов перед бюджетом и кредиторами.

Ликвидация через банкротство: все по шагам

Прекращение деятельности юридического лица путем проведения банкротства будет существенно отличаться наличием специальных требований и стадий. Основания и порядок ликвидации юридических лиц в этом случае определяется нормами Федерального закона № 127-ФЗ. Процесс ликвидации состоит из следующих стадий:

• выявление
  обязательных признаков несостоятельности;
• направление
  в арбитраж заявления об инициировании банкротного процесса (документы может
  подать сам должник, либо его кредиторы);
• возбуждение
  дела о банкротстве и утверждение кандидатуры управляющего;
• формирование
  реестра кредиторов, для определения очередей погашения задолженности (всего
  законом предусмотрено пять очередей кредиторов);
• проведение
  обязательных и факультативных стадий банкротной процедуры (если в результате
  банкротства заявляется о предстоящей ликвидации, все действия управляющего
  будут направлены на выявление активов, их реализацию на этапе конкурсного
  производства);
• выявление
  активов компании, их реализация на публичных торгах, расчеты с кредиторами
  каждой очереди;
• утверждение
  судом отчета арбитражного управляющего;
• вынесение
  судебного постановления о признании юридического лица банкротом.

Последствия ликвидации юридического лица в результате банкротства также будут заключаться во внесении информации в ЕГРЮЛ о фактическом прекращении деятельности.

Можно ли ликвидировать ООО с долгами?

По закону добровольно закрыть предприятие, имеющее непогашенные долги, нельзя. Сделать это легально можно только путем банкротства, но и в этом случае юридическое лицо обязано будет выполнить имеющиеся обязательства. Только при отсутствии средств или имущества для реализации, долги могут быть погашены без выплаты.

Часто для закрытия ООО с долгами используются альтернативные способы ликвидации – смена юридического адреса и наименования, смена учредителей (продажа), слияние или присоединение к другому хозяйствующему субъекту.

Выбирая альтернативный способ, важно понимать, что долги никуда не исчезнут. При слиянии и присоединении они перейдут ко вновь образованному субъекту, при смене учредителя и директора – прежние кредиторы так и будут требовать выплат, но уже у новых хозяев

Смена наименования и юридического адреса вообще не является ликвидацией, так как не предполагает прекращения деятельности существующего субъекта.

Во всех этих случаях фактически предприятие не перестает существовать. Положительный эффект для себя получает только прежний учредитель, который снимает с себя бремя владения нерентабельным предприятием.

Названные процедуры не являются противозаконными сами по себе. Так, например, закон не запрещает продавать ООО с долгами, но для этого потребуется письменное согласие покупателя.

Если в ходе проверок уполномоченных органов выяснится, что компания реорганизовывалась с целью ухода от исполнения обязательств, прежних учредителей ждет гражданско-правовая (возмещение убытков), административная или уголовная ответственность.

Также, мы определим наилучший вариант проведения ликвидации бизнеса, основываясь на ситуации. Это еще одна причина, почему консультация проводится бесплатно. Невозможно, не разбираясь в ситуации, обещать провести процедуру ликвидации бизнеса. Мы ЗА честность в отношениях со своими клиентами. Поэтому, сначала мы оцениваем фронт работ, озвучиваем возможности, риски, и только потом предлагаем варианты и договариваемся о стоимости.

Имеем опыт ликвидации компании с большими оборотами и кассовыми разрывами по НДС. Вы можете быть уверены, что мы знаем, как провести процедуру ликвидации максимально выгодно и не выходя за рамки закона.

Нужно ли ликвидировать нулевое ООО?

Вопрос, нужна ли ликвидация ООО для компаний, в которых не велась деятельность беспокоит многих. Самое распространенное мнение, что можно бросить ООО и оно закроется само собой.

Иногда такое происходит, но исключительно на усмотрение налоговой. То есть, вы находитесь в зоне риска: простит вас ИФНС или захочет наложить штрафные санкции.

Кроме того, чтобы компания была ликвидирована по инициативе налоговой, то должны соблюдаться следующие требования:

полностью отсутствуют движения по счету;

Если хоть 1 рубль поступил на ваш счет или вы его сняли, то ваш бизнес не будет ликвидирован по инициативе налоговой службы;

отчеты сдаваться не должны;

Эту ошибку совершают 99% владельцев нулевых компаний. Они опасаются штрафов за то, что отчеты не отправляются.

Но если вы сдаете отчетность, то ваша компания будет считаться функционирующей, и не может быть ликвидирована по решению налоговой.

В общем, если вы решили бросить компанию, то бросайте полностью. Закройте расчетный счет, перестаньте отправлять абсолютно всю отчетность. Если вам повезет, то компания будет ликвидирована в течение года.

Обратите внимание, мы лишь говорим о возможностях, но не рекомендуем бросать свою компанию. Если вы хотите закрыть бизнес, то можете обратиться в нашу юридическую фирму

Начнем по традиции с бесплатной консультации:

Проведем оценку текущей ситуации. Исходя из нее, озвучим варианты закрытия вашего бизнеса в соответствии с законом. При правильном подходе, можно ликвидировать нулевое ООО достаточно быстро — в течение 2 недель. Также, мы защитим вас от всех возможных штрафов со стороны контролирующих органов.

Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя.

Далее необходимо назначить ликвидационную комиссию (в состав которой обычно входят учредители, директор, главный бухгалтер, юрист, другие квалифицированные сотрудники) и выбрать её руководителя.

Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.

Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).

Обратите внимание, начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО)

Окончательные финансовые расчеты

Оставшееся на балансе компании имущество распределяется следующим образом:

1. Сначала производится расчет по прибыли, которая в ходе работы организации была распределена между учредителями, но выплачена не была.
2. Затем оставшиеся средства распределяются соразмерно вкладам учредителей ООО.

После всех вышеперечисленных действий учредители должны подать окончательное заявление (форма 16001) и пакет сопровождающих документов. В него входят следующие бумаги:

• Документ, который подтверждает уплату госпошлины в размере 800 рублей.
• Ликвидационный окончательный баланс ООО.
• Решение собрания учредителей об утверждении окончательного баланса ликвидационного типа.
• Документ, который удостоверяет получение уведомлений кредиторами о том, что компания ликвидируется.

Вариант № 5 — Объявление об официальной ликвидации в соответствии с Гражданским Кодексом

Процедура такова: назначают ликвидатора или ликвидационную комиссию, публикуют объявление о ликвидации, сообщают в налоговый орган о ликвидации, назначается выездная проверка, после проведения проверки происходит взыскание по долгам либо признание их безнадежными, удовлетворяются требования кредиторов первой и последующих очередей, после удовлетворения требований всех кредиторов при достаточности активов все, что осталось в распоряжении фирмы, распределяется между учредителями, и фирма прекращает свою деятельность.

Фактически такая процедура, это гарантия для фирмы, что за проверяемый период исчисление и уплата налогов были осуществлены правильно, и претензий к генеральному директору и главному бухгалтеру нет. 

Повторная выездная проверка может назначаться только вышестоящим налоговым органом — в порядке контроля за деятельностью налогового органа, проводившего проверку. При этом если при проведении повторной выездной налоговой проверки выявлен факт совершения налогоплательщиком налогового правонарушения, которое не было выявлено при проведении первоначальной выездной налоговой проверки, к налогоплательщику не применяются налоговые санкции, за исключением случаев, когда невыявление факта налогового правонарушения при проведении первоначальной налоговой проверки явилось результатом сговора между налогоплательщиком и должностным лицом налогового органа.

Если в дальнейшем после ликвидации организации вскроются моменты махинаций, подлогов, незаконной деятельности или еще чего-то, от уголовной ответственности ликвидация не освобождает. Но от налоговой ответственности генеральный директор и главный бухгалтер уже защищены. 

Чем плох способ? Конечно же, выездной проверкой. 

Обязательно ли будет выездная проверка? Да, с вероятностью 99% — будет. Даже если деятельности не было, все равно будут проверять, только быстро. А вот нормальную фирму проверят как следует и недочетов будет много, потому что налоговики прекрасно понимают, что после ликвидации с фирмы больше ничего не возьмешь. 

У налоговой есть внутренняя установка, что при проверке в обязательном порядке нужно что-то нарыть, иначе такой выезд считается нерентабельным и нецелесообразным, и показывает якобы плохую работу налоговых органов. Поэтому обязательно должны быть взыскания, найдены недоимки, наложены штрафы и пени.

Пошаговая инструкция ликвидации путем слияния

Процесс прекращения деятельности общества описан подробно в законе. Помимо конкретизации действий, указаны и сроки их выполнения. Если учредители ООО пропустят срок, их могут привлечь к административной ответственности.

Алгоритм ликвидации следующий:

1. Созывают общее собрание, на котором единогласно должно быть принято решение о том, что ООО будет ликвидировано путем слияния. Законодатель требует именно единогласного решения, так как этот вопрос затрагивает дальнейшее существование организации. Позиция участников собрания должна быть отражена в решении о слиянии.

Также на данном собрании должны быть вынесены решения об утверждении:

• ; нового общества; .

В решении указываются позиции всех голосующих. Если кто-то из них изъявил желание продолжить работать или выбрать другую форму прекращения деятельности, то это мнение должно быть также отражено. Протокол подписывают все участники собрания, поэтому вписать неверную информацию не получится.

1. В течение 3 рабочих дней после проведения собрания каждое общество сообщает в налоговую по месту своего нахождения информацию о принятом решении.

Законодатель обязывает учредителей обществ получить разрешение от ФАС в том случае, если стоимость их активов превышает 3 млрд руб., или совокупная прибыль составляет более 6 млрд руб. Такое разрешение понадобится, если одно из обществ имеет долю товара на рынке более 35%.

ФАС не всегда дает разрешение на слияние. Если этот процесс может повлечь снижение конкуренции и появление нового монополиста, орган вынесет отрицательное заключение.

Если оба ООО, которые хотят провести слияние, организовала одна группа лиц, то не нужно получать предварительное разрешение ФАС. Достаточно отправить уведомление о предстоящей ликвидации в течение 30 дней с момента регистрации.

1. Следующий шаг – оповещение всех кредиторов компаний. Им рассылаются письменные уведомления о предстоящей ликвидации. Кроме этого, сообщение о слиянии публикуется в « Вестнике государственной регистрации ».

В течение 30 дней с момента публикации или получения письма кредиторы вправе потребовать исполнения обязательств в отношении их. Это не прерывает ликвидацию.

1. Проведение общего собрания ООО, которые участвуют в процедуре слияния.

На этом собрании, как правило, избирается исполнительный орган нового предприятия. Именно он в дальнейшем будет заниматься регистрацией юрлица.

1. Проведение регистрационных действий.

Новое ООО должно быть зарегистрировано в ФНС. Для этого в налоговую нужно предоставить следующую документацию:

квитанцию об оплате госпошлины;

Мнение эксперта
Иванова Евгения

С 01.01.2019 госпошлина не оплачивается, если документы на регистрацию подаются через портал Госуслуг, нотариуса, МФЦ или посредством заполнения электронной формы на сайте ФНС.

документ о передаче данных Пенсионному фонду.

1. После того как налоговая проверит все документы, она вносит данные в ЕГРЮЛ, и с этого момента вместо двух обществ появляется одно.

После завершения регистрации юрлица, заявитель должен получить на руки устав с отметкой налогового органа, выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство о постановке на учет.

1. После того как общество будет зарегистрировано, его учредители должны зарегистрироваться в Пенсионном фонде, ФСС, ФОМС, Росстате.

Порядок ликвидации через суд

В контексте принудительной ликвидации данная процедура не относится к категории формальностей. При этом наличие оснований для иска совершенно не означает, что его обязательно удовлетворят. Обычно суд внимательно рассматривает все факторы и обстоятельства дела. На этом основании заявителю может быть отказано. Если же отказа нет, то ответчика также не обязательно будут закрывать. Ему могут дать время на то, чтобы быстро и эффективно устранить нарушения. Если суд принимает решение ликвидировать ООО, обязанность проведения мероприятия возлагается непосредственно на организацию. Если после принятого вердикта обязанность по закрытию не будет выполнена, к процессу принудительной ликвидации автоматически привлекается специальный арбитражный управляющий.

Важно! Мероприятия, связанные с закрытием, должны осуществляться за счет средств компании, ее имущества.

Если у юр/лица не оказывается необходимых активов, ликвидация осуществляется за счет лиц и организаций, которые отвечают за процедуру.

Итак, как правильно закрыть ООО на основании решения суда? Порядок проведения ликвидации ООО определяется в суде. В определенных ситуациях решение данного вопроса возлагается на саму компанию. В этом случает процесс закрытия организация определяет самостоятельно.

По той причине, что четко регламентированного порядка проведения ликвидации не существует, вариантов развития событий может быть несколько.

Важно! Порядок ликвидации напрямую зависит от общего финансового и экономического состояния организации.

Вот основные варианты проведения ликвидации:

1. Если юр/лицо уже начало процесс ликвидации, но при ее осуществлении стало понятно, что средств и имущества недостаточно, параллельно запускается банкротство. Оно может быть проведено по упрощенной схеме или в общем порядке.
2. Если же признаки банкротства были выявлены до начала ликвидации, должно быть подано заявление в арбитраж. В нем нужно отразить просьбу признать ООО несостоятельным. Организация в этом случае будет закрыта строго с соблюдением установленных законом требований о банкротстве.
3. Если специалистам становится понятно, что принудительную ликвидацию невозможно провести по причине отсутствия финансирования, принимается решение – исключить организацию из ЕГРЮЛ.

Любой из вариантов ликвидации должен быть завершен внесением соответствующей информации в ЕГРЮЛ. Все оставшееся после закрытия имущество и денежные средства должны быть разделены между участниками ООО. При распределении принимаются правила, прописанные в уставе или в достигнутом между учредителями соглашению.