Ликвидация оффшорных компаний: как ликвидировать зарубежную компанию безопасно и избежать штрафов

Плюсы и минусы продажи ООО для цели ликвидации

​На момент своего появления процедура ликвидации компании через продажу предстала в виде очень быстрого, недорогого и эффективного для собственников способа навсегда расстаться с фирмой и не нести при этом ответственность за накопившиеся у нее долги и возможные в будущем претензии. Это был, пожалуй, самый выгодный способ избавиться от проблемной фирмы, невзирая ни на количество долгов, ни на обилие и статус кредиторов. Компании активно продавались так называемым номиналам – часто подставным лицам или фирмам-однодневкам, что можно было осуществлять пусть и на грани, но все-таки в рамках правового поля.

Со временем в уголовном законодательстве появилась ответственность как за использование номиналов (подставных лиц), предоставление ложных (фиктивных) сведений в ЕГРЮЛ, так и некоторые другие действия, который имели место при ликвидации ООО через продажу. На уровне судебной практики по гражданским делам, в свою очередь, активно множились дела по искам о привлечении бывших собственников к субсидиарной ответственности по долгам некогда контролируемых этими лицами компаний.

В результате ужесточения законодательства продажа ООО по любой из альтернативных схем ликвидации с целью избавиться от компании с долгами превратилась в слишком рискованную процедуру. И даже то обстоятельство, что с продажей собственники утрачивали всякую связь с фирмой, не давало гарантии защиты от возможного предъявления претензий.

Какие минусы и плюсы у ликвидации ООО через продажу есть сегодня?

Основными преимуществами, как и ранее, являются скорость и выгодность. Подобные процедуры все еще пользуются спросом, правда, самостоятельно, без квалифицированного юридического сопровождения их крайне трудно, практически невозможно реализовать самостоятельно. Естественно, это уже требует гораздо больших затрат, но в сравнении с долгами фирмы они обычно невелики.

Легальность процедуры – вопрос дискуссионный. Если подходить к ней с позиции умышленной ликвидации фирмы с долгами путем осуществления мнимых, фиктивных сделок – конечно, это будет незаконно. Но если действовать строго в рамках предусмотренных законом процедур, то запрета ни на смену собственников, ни на продажу ООО по сделке не существует, и сумма долгов не имеет при этом никакого значения. Единственный нюанс – если находится в рамках правового поля, то, скорее всего, не удастся избежать предъявления претензий кредиторами на ранних стадиях процедуры.

Плюсы и минусы ликвидации ООО через оффшор

Основными преимуществами ликвидации компании с помощью иностранных партнеров можно считать:

• возможность прекращения деятельности организации даже при наличии кредитных обязательств и задолженностей по государственным платежам;
• ликвидация происходит без лишних сторонних проверок;
• минимальная затрата времени;
• смена учредителя на иностранного гражданина.

Одним из самых больших недостатков всех альтернативных методов ликвидации ООО, является то, что организация остается внесенной в государственный реестр и, по сути, все учредители могут привлекаться к ответственности в будущем. Кредиторы могут подать в суд с целью взыскать с бывших владельцев средства по долговому соглашению.

Порядок действий

Процедура ликвидации через оффшор состоит из нескольких этапов. Пошаговое выполнение гарантирует быстрое и качественное завершение ликвидации при минимуме затрат.

Этап 1. Решение учредителей о ликвидации

Учредители организуют общее собрание, на повестку дня вынося решение вопроса о ликвидации организации через оффшор. В протоколе отражаются сведения о принятом решении.

Также руководство выбирает один из двух вариантов изменения размера уставного капитала:

• оффшорная компания или физическое лицо-нерезидент покупают существующие доли уставного капитала у одного или нескольких учредителей;
• оффшор увеличивает долю уставного капитала путем внесения собственного вклада в виде денежных средств или имущественного эквивалента.

Действующее законодательство РФ предусматривает возможность продажи доли только в случае, если учредитель оформил соответствующую оферту для остальных держателей долей и уведомил каждого из них в письменном виде.

При этом организация практически моментально передается в собственность нового покупателя, а все промежуточные этапы процедуры не исполняются. Контроль со стороны налоговых органов за такими сделками достаточно жесткий.

Этап 2. Составление протокола

Результаты решения всех вопросов, связанных с процедурой ликвидации через оффшор, заносятся в соответствующий протокол.

Утвержденная законодательством форма протокола отсутствует, поэтому при составлении документа учредители могут воспользоваться соответствующими условиями составления протокола из учредительных документов организации (при наличии) или составить и заполнить в свободной форме.

В протоколе должны фигурировать:

• юридический адрес ликвидируемой организации;
• дата и место проведения общего собрания;
• список всех присутствующих членов;
• доля каждого участника и общая совокупность долей;
• дата составления и утверждения протокола;
• решения вопросов с пояснениями;
• подписи всех участников с расшифровкой.

Решение об изменении состава учредителей должно быть принято единогласно. В протоколе делается соответствующая запись.

При увеличении доли уставного капитала при внесении денежных средств или эквивалентного имущества оффшором в протоколе указывается размер измененного уставного капитала с указанием суммы вклада иностранного учредителя.

Этап 3. Ввод нового члена в учредительский состав организации

Им может являться зарубежная организация или физическое лицо, являющееся гражданином другой страны.

Новый член вносит определенную сумму вклада в уставной капитал ликвидируемого юридического лица денежными средствами или имуществом на эквивалентную сумму. Доля оффшора в уставном капитале организации на этом этапе должна составлять порядка 20% от общей суммы.

Физическое лицо или иностранная компания становятся единственными владельцами юридического лица. Прежние учредители отчуждают принадлежащие им доли.

К оффшорной компании переходят все доли ликвидируемого юридического лица. Все действия необходимо заверить нотариально.

Этап 5. Оформление необходимой документации

При оформлении процедуры ликвидации через оффшор руководство ликвидируемого юридического лица должно подготовить пакет документов для регистрации проведенных изменений. Перечень документации более подробно рассмотрим в следующем разделе.

Этап 6. Государственная регистрация изменений

Устав организации с внесенными изменениями заверяется у нотариуса. Затем вместе с остальным пакетом документов он подается в регистрирующий налоговый орган.

В случае отсутствия претензий к проводимой процедуре налоговая инспекция вносит соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Этап 7. Закрытие расчетного счета в банке и назначение нового директора

Бывшие учредители обязаны закрыть банковский счет и назначить директором организации нового участника – нерезидента РФ.

Какие потребуются документы

Если ООО решено закрыть путём продажи, документов потребуется намного меньше. Основная работа предусмотрена в плане контакта с ИФНС, которые должны будут внести изменения в ЕГРЮЛ. По документам потребуется подготовить только договор кули-продажи, который подписывается с покупателем.

При обращении в сторонние организации для формирования договора потребуется:

• Устав ООО, дополнительные изменения (если таковые вносились);
• ИНН продавца;
• ОКВЭД;
• выписка из ЕГРЮЛ (взятая не более 5 дней назад);
• печать компании;
• основные документы учредителей. Если учредитель официально в браке, то потребуется дополнительно согласие второго супруга на продажу доли в ООО;
• заявление Р14001 (на основании него вносятся изменения в ЕГРЮЛ);
• договоры, подтверждающие покупку долей в ООО другими учредителями;
• копии направленных оферт другим учредителям (им должно быть предложено в первую очередь выкупить долю);
• договор, по которому продавец отчуждает свою долю;
• справки, подтверждающие факт постановки на учёт в различных фондах.

Для сравнения: если такой способ не применяется в ООО и оформляется банкротство, то дополнительно потребуются:

• Документально оформленные результаты инвентаризации и проверки ИФНС.
• Ликвидационный баланс.
• Письменное оповещение кредиторов. Для реорганизации или других масштабных изменений потребуется их единогласное решение.

Самые популярные офшорные зоны

1. Белиз. Считается классическим оффшором и не предоставляет данных о владельцах фирм российской налоговой службе. Компании платят взнос и получают право на любую деятельность, кроме операций с недвижимостью и внутренних сделок;
2. Сейшельские острова. Классический офшор, где для регистрации бизнеса достаточно предъявления паспорта и уплаты регистрационной пошлины. Проводить сделки внутри зоны и приобретать здесь недвижимость также запрещается;
3. Виргинские острова. Раньше были классическим оффшором, но сейчас под влиянием Великобритании политика стала более строгой. Тем не менее, для создания фирмы нужны один акционер и один руководитель, а отчёты и декларации можно не сдавать;
4. Сингапур. Хотя формально офшором не считается, попасть сюда стремятся многие предприниматели. Дело в том, что город находится на пересечении финансовых и торговых потоков Восточной Азии, что открывает огромные перспективы для бизнеса;
5. Гонконг. Еще один деловой центр Востока. Чтобы открыть фирму, нужно найти здесь представителя из числа местных жителей. Резиденты и нерезиденты платят налоги одинаково — в зависимости от вида деятельности и источника доходов;
6. Кипр. Бизнесмену выгодно открыть офшор на Кипре не только ради низких налогов для нерезидентов, но и ради статуса серьёзной европейской компании. Вся финансовая, кредитная и страховая деятельность в стране лицензируется.

Что дает ликвидация ООО через продажу

Прекращение работы фирмы через продажу может быть интересно владельцам ООО по нескольким причинам. Иногда готовый бизнес действительно продается, к примеру, в связи с эмиграцией собственника, переездом в другой регион и просто в связи с потерей интереса к данному виду деятельности. Но чаще всего целью является именно ликвидация ООО. И в том, и в другом случае нужно знать об особенностях и возможных последствиях процедуры.

Преимущества ликвидации ООО через продажу:

• Закрытие ООО через сделку купли-продажи происходит намного быстрее, чем в случае выбора традиционного способа ликвидации фирмы посредством исключения из реестра юрлиц. Оформление продажи обычно занимает всего месяц, иногда меньше, а традиционная процедура ликвидации, описанная в ГК РФ, – не менее 3-4 месяцев. Если же у фирмы есть долги, то в лучшем случае можно справиться за 6-7 месяцев. Часто работы растягиваются на год-полтора.
• Процедура закрытия ООО посредством продажи много проще, чем традиционная, предусмотренная законом ликвидация. Она не только занимает меньше времени, но не так сложна с правовой точки зрения. Разумеется, доверять ее неопытному юристу нельзя, но в то же время квалификационные требования к специалисту, сопровождающему сделку не столь высоки, как в случае закрытия фирмы, к примеру, путем банкротства.
• Есть шанс избежать выездной налоговой проверки. Однако если фирма до сделки имела неурегулированные споры с налоговиками, то об этом не может быть и речи. Кроме того, продажа, как альтернативный способ ликвидации ООО, не гарантирует отказа налоговиков от проверки. Поэтому риск визита ИФНС нужно обязательно закладывать. На практике это означает, что представители ООО должны быть готовы к общению с инспекторами. Должен быть проведен, по крайней мере, очень желателен, правовой аудит бизнеса, в ходе которого будут выявлены слабые места. Это позволит своевременно исправить те ошибки, которые возможно исправить, а также подготовить собственников к общению с проверяющими. Также нужно учитывать, что назначение проверки существенно затянет ликвидацию компании через продажу. Поэтому быть уверенным, что альтернативный способ позволит избавиться от фирмы за пару недель, нельзя, и хороший юрист сразу скажет об этом клиенту.

Способы ликвидации ООО через оффшор

При оффшорном методе оно переходит в собственность к иностранному партнёру.

Обычно закрытие предприятия через оффшор выполняется по следующей схеме:

Участники общества собираются на общем заседании и принимают решение о закрытии фирмы.
Собственники компании занимаются поиском оффшор, где можно будет разместить активы организации.
После достижения договоренностей оффшор – иностранный партнер выкупает долю в фирме или вносит свой вклад в активы организации.
Собственники выходят из владения компании.
На предприятии назначается новый руководитель, который является гражданином другой страны и на него не распространяются законы РФ, это важно.

При упразднении организации по оффшорным схемам следует убедиться в благонадёжности зарубежного партнёра, чтобы в дальнейшем избежать трудностей.

Существуют следующие способы закрытия бизнеса через оффшор:

• продажа долговых ценных бумаг иностранному партнёру;
• внесение вклада нерезидентом РФ в уставной капитал компании;
• оформление всего предприятия на зарубежную компанию или гражданина.

Далее, рассмотрим эти способы подробнее.

Иностранное лицо в уставном капитале ООО (Выкуп доли в ООО иностранцем)

Если собственники предприятия решили закрыть бизнес путём продажи части ООО в оффшор, весь процесс можно разделить на следующие этапы:

• Сбор общего заседания участников общества, где выносится и протоколируется решение о продаже части компании
• Собственник, чья часть в обществе продаётся, оформляет оферту, нотариально заверяет её и направляет другим участникам.
• Остальные учредители компании оформляют акцепт оферты и передают её продавцу части фирмы.
• В течение 7 дней иностранный партнёр получает право приобрести часть компании.
• Составляется договор о продаже доли, который подписывается сторонами и оформляется у нотариуса.
• Для предоставления в налоговый орган заполняется форма Р14001, которая заверяется нотариально.
• При отсутствии возражений ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ. Если налоговая служба не согласна со сделкой, она имеет право отказать в регистрации изменений, о чём заявитель должен быть оповещён.
• Как только изменения в госреестр буду внесены иностранный резидент становится владельцем части общества.
• Остальные учредители отчуждают свои доли в компании аналогичным методом.
• Новый собственник увольняет сотрудников компании и закрывает её.

Если собственники решили упразднить фирму через вклад иностранного партнёра в уставный капитал последовательность действий следующая:

1. Иностранный резидент подаёт запрос с желанием стать участником ООО, в котором указывает размер части в капитале фирмы, сумму, сроки и порядок передачи средств.
2. Учредители компании собираются на общем заседании, принимают решение и вносят изменения в уставные документы.
3. Зарубежный партнёр вносит свой вклад, составляется акт, новый собственник получает свои права, в устав компании вносятся изменения.
4. Директор общества заполняет 14001,13001, заверяет их у нотариуса и передаёт в ФНС в комплекте с протоколом собрания участников и новым уставом.
5. Доли учредителей – граждан РФ отчуждаются в пользу оффшорного партнёра. Компания закрывается.

Продажа ООО иностранному лицу

Упразднение предприятия, имеющего долги, при помощи оффшорной схемы путём продажи иностранному резиденту всей организации длится не так долго, как предыдущие способы, но имеет следующие недостатки:

• Руководство компании должно оповестить и получить согласие у всех кредиторов фирмы на проведение сделки (ст. 562 ГК);
• ФНС проводит проверку на предприятии.
• Возникает угроза признания сделки недействительной.

Весь процесс делится на следующие этапы:

• Участники принимают решение о закрытии общества через оффшор и составляют протокол собрания.
• Все заимодатели компании получают уведомление о будущей сделке и должны дать свои согласия на неё.
• Составляется договор купли-продажи.
• Заполняется форма Р14001, которая вместе с договором передаётся в ФНС.
• Налоговый орган вносит изменения в госреестр.

Статьи:

Возможность ликвидации ООО путем смены учредителей и генерального директора

Ликвидация ООО через слияние

Стоимость услуги

Оказанием поддержки при закрытии проблемных фирм в России занимаются сотни организаций. Цена зависит от региона и перечня задач. Комплексное обслуживание включает:

• подготовку документации;
• разработку стратегии ликвидации;
• поиск покупателя из офшорной зоны;
• реализацию схемы и регистрацию изменений в ЕГРЮЛ;
• последовательный вывод активов компании за рубеж;
• процедуру прекращение деятельности;
• исключение записи о фирме из государственного реестра.

Далеко не всегда услуга завершается ликвидацией. Нередко после смены учредителей специалисты прибегают к многократной реорганизации. Это позволяет сократить объем кредиторской задолженности, избавиться от неликвидных активов, уйти от прочих требований. В конечном итоге предприятия продают заинтересованным лицам для реального ведения бизнеса через офшор. Стоимость рассчитывают индивидуально.

Передача доли нерезиденту

Для продажи компании иностранцу или юрлицу путём введения его в перечень участников должны соблюдаться следующие условия:

• уставом ООО не запрещен вход/выход дольщика;
• разрешается участие иностранного гражданина (юрлица).

Поскольку общество не подлежит ликвидации, процедура выглядит предельно просто:

1. Вход в состав дольщиков нерезидента.
2. Наём иностранного директора.
3. Выход из числа учредителей членов ООО.

Таким образом, вместо нескольких дольщиков остаётся единственный участник общества. Считается, что с этого момента все претензии по финансово-хозяйственной деятельности предприятия должны предъявляться за рубеж, по месту регистрации компании. Ниже будет сказано, почему это не совсем верно.

Бланки и образцы

Заявление нерезидента о желании стать участником компании

Протокол решения общего собрания о принятии нового дольщика

Акт приёма-передачи, которым оформляется внесение вклада

Заявление в территориальное отделение ФНС по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ

Протокол решения общего собрания о выходе всех дольщиков, кроме нерезидента, из состава ООО

В случае если решение о введении в состав организации дольщика-нерезидента принято единогласно, то закрепление процесса отнимет около 2–3 недель. Поскольку сделка требует нотариального удостоверения, расходы на процедуру составят 200–1 500 руб. за заверение каждого документа (протокол собрания, заявление Р14001).

Вместе с тем, поиск и привлечение для участия в сделке оффшорной компании потребует приличных вложений (около 60 тыс. руб.).

Пример. Двое участников ООО «Б» решили ликвидировать фирму посредством продажи долей нерезиденту. Они подыскали компанию из офшора, оказывающую данную услугу, и получили от неё заявление о желании войти в состав участников, приняли нового дольщика совместным решением.

Затем был составлен акт приёма-передачи, на основании которого ФНС внёс изменения в реестр. В дальнейшем они уведомили нового директора о своём выходе из ООО, посчитав, что на этом проблема решена.

Офшоры и законодательство

Российское законодательство вполне лояльно относится к офшорной деятельности

Безусловно, власти не приветствуют уклонение от налогов, а договоры с иностранными фирмами привлекают внимание соответствующих органов, но запрета на сотрудничество с компаниями, зарегистрированными в льготных зонах, не существует

Тем не менее, Налоговый кодекс содержит исчерпывающее описание того, что такое офшор и как он работает. Согласно терминологии, данные предприятия называются контролируемыми иностранными компаниями (КИК). Они имеют право платить налоги по льготной ставке в стране, с которой у России есть соглашение об исключении двойного налогообложения. Также КИК может не совершать налоговые платежи в казну РФ, если её чистая прибыль по итогам года не превышает 10 млн рублей. Независимо от наличия льгот, физические и юридические лица должны отчитываться:

• Об участии в зарубежных предприятиях в доле, превышающей 10%;
• Об учреждении иностранных юридических лиц и структур без образования таковых;
• О владении более чем 25% акций контролируемых иностранных компаний;
• О наличии счетов в иностранных банках и движении средств по ним.

Таким образом, налоговые органы внимательно наблюдают за тем, как офшорные компании работают в России. Этому способствует прежде всего присоединение РФ к международной системе автоматизированного обмена финансовыми данными, которая на начало 2018 года уже включала в себя 105 государств.

Примерно в то же время Россия стала участником Конвенции о взаимопомощи в налоговых делах, что предоставило ФНС доступ к информации о счётах отечественных физических лиц в иностранных финансовых учреждениях и об участии таковых в роли бенефициаров в предприятиях или организациях без регистрации юридического лица.

Тем не менее, далеко не все офшоры являются членами данных соглашений. Поэтому налоговая служба РФ разработала «черный список» зон, не предоставляющих сведений о финансовых операциях нерезидентов. Компании, которые зарегистрированы на данных территориях, не имеют права на освобождение от налогообложения в России.

Нерезидент в уставном капитале ООО

Чтобы ликвидировать общество с помощью иностранного юридического или физического лица, можно предоставить ему право выкупить одну из долей или сделать свой собственный вклад в уставный капитал.

Вся процедура ликвидации в случае покупки одной из долей будет выглядеть следующим образом:

1. Организуется собрание учредителей с соответствующей повесткой дня, составляется протокол с решением.
2. Оформляется публичная оферта тем участником, который собирается продать свою долю. Заверяется она нотариально и отправляется остальным участникам. Далее остальные участники оформляют акцепт оферты и направляют его в ответ. С этого момента в течение 7 дней у иностранного претендента на долю есть право ее купить.
3. Сделка отчуждения доли или ее части оформляется одним документом и обязательно заверяется нотариусом. Продавец доли при этом должен предъявить соответствующий документ, подтверждающий его право на владение (договор об учреждении общества, свидетельство о праве на наследство и т.д.).
4. Далее все остальные участники выходят из состава ООО путем отчуждения своих долей (обязательно с нотариальным присутствием в сделках). Ликвидация завершается. Далее оффшорная компания становится полноценным владельцем бизнеса: сама ведет отчетность и рассчитывается по долгам.

В случае увеличения уставного капитала за счет нового вклада иностранного инвестора процедура несколько другая, но сводится все к тому же:

1. Проводится внеочередное собрание участников ООО, где единогласно принимается решение о принятии нового участника и изменении в соответствии с этим Устава общества, составляется протокол и заверяется нотариально.
2. Вносится вклад с составлением акта приема-передачи течение 6 месяцев с даты собрания учредителей и принимается новый участник. Изменяется текст Устава и заверяется нотариусом.
3. Далее происходит отчуждение долей и выход остальных участников общества из его состава по тому принципу, что описывался выше. Учредительные документы оффшора с апостилем (международным штампом, подтверждающим подлинность документов) должны быть заверены нотариусом.

В чем недостатки

Как правило, этим альтернативным способом ликвидации пользуются руководители или учредители ООО, которые имеют очень много долгов при отсутствии возможности их покрыть. Они начинают продавать компании — полностью или частями, а это не совсем отвечает нормам российского законодательства, в соответствии с которым осуществлять продажу фирмы можно только с целью получения прибыли.

Поэтому, проведя мониторинг операций и обнаружив скрытые причины сделки, налоговая служба может обратиться в суд с иском по необоснованности продажи бизнеса.

В процессе судебного разбирательства могут всплыть на поверхность факты:

• наличия у ООО большой задолженности;
• сомнительных операций по банковским счетам;
• отсутствия информации об аудиторской проверке;
• оффшорная компания-покупатель уже участвовала в подобных сделках;
• информация о предпринятых ранее попытках свернуть деятельность подобным способом.

И на основании этих косвенных доказательств суд может принять решение признать сделку недействительной.

Особенности

Причины ликвидации предприятия могут не афишироваться, но зачастую руководство принимает такое решение в случае:

• если организация перестает выполнять первоначальную функцию и меняет направление деятельности, которая не соответствует целям организаторов;
• если прибыль не способна покрыть всех затрат и предприятие становиться убыточным;
• когда очередной рейдовой проверкой налаживаются штрафные санкции, которые предприятие не в состоянии покрыть;
• если компания не способна конкурировать на рынке сбыта.

Ликвидировать организацию можно несколькими способами в зависимости от обстоятельств, которые стали предпосылкой к закрытию.

Законодательством предусматривается два основных метода ликвидации ООО:

Добровольная ликвидация	производится в случае единогласного решения акционеров или организатора, о прекращении деятельности
Принудительная ликвидация	производится уполномоченными органами, согласно действующему законодательству при выявлении нарушений в работе ООО

Добровольная ликвидация может быть проведена следующими методами:

Официальная	это ликвидация организации, которая происходит с помощью ликвидатора или ликвидационной комиссии согласно ГК РФ. В данном случае все учетные данные закрываются в государственном реестре, и организация полностью ликвидируется без последствий для акционеров и соучредителей, это самый трудоемкий способ
Признание несостоятельности компании, объявление о банкротстве	в случае материальных затруднений компании, всегда можно воспользоваться правом объявить банкротство, это позволит учредителям избавится от дальнейших посягательств кредиторов
Реорганизация предприятия или смена юридического лица	такая схема наиболее актуальна, если необходимо просто сменить ответственного управляющего

Важно: После внутреннего утверждения решения ликвидации, ликвидатор обязуется проинформировать кредиторов путем размещения заметки в средствах массовой информации. В этом случае остается возможность привлечения предыдущего владельца или владельцев к ответственности

Основной плюс такой манипуляции, это минимальная затрата времени и усилий, также отсутствие плановых проверок которые проводятся при официальной ликвидации

В этом случае остается возможность привлечения предыдущего владельца или владельцев к ответственности. Основной плюс такой манипуляции, это минимальная затрата времени и усилий, также отсутствие плановых проверок которые проводятся при официальной ликвидации.

В настоящий момент можно выделить три основных способа альтернативной ликвидации предприятия:

Слияние или поглощение ООО другой организацией	это когда вся документация и активы предприятия переходят под контроль нового генерального директора. С момента проведения сделки полномочия юридического лица переходят к управляющему предприятия, с которым производится слияние или поглощение
Фактическая смена учредителя или учредителей	в реестре не производится никаких изменений, компания по-прежнему существует, перемены касаются только смены внутреннего руководства. Фактически происходит продажа ООО, где меняются состав владельцев
Ликвидация через оффшор	это процесс смены владельца, активы компании переводятся заграницу, во владения предприятия, чья деятельность разворачивается за пределами России и на территории страны организация не имеет действующих филиалов, поэтому оно не поддается контролю внутренним структурам

Важно: Ликвидация через оффшор, является одним из самых быстрых методов ликвидации предприятия, но стоит помнить, что в дальнейшем учредители могут привлекаться к ответственности, поскольку компания по-прежнему существует документально

Какие этапы влияют на стоимость добровольного закрытия ООО

При использовании добровольного закрытия ООО стоимость будет зависеть от количества осложняющих факторов. Ведь потребуется:

• Принять единогласное решение о закрытии ООО
• Выбрать квалифицированного ликвидатора, даже если ликвидационная комиссия будет состоять из собственников общества, необходимо включить в ее число профессиональных специалистов, обладающих необходимым уровнем знаний в конкретной сфере;
• Провести переговоры с кредиторами и известить коллектив общества, разместить сообщение в «Вестнике»;
• Совершить расчет по долгам с наибольшей выгодой для клиента;
• Взаимодействовать с налоговыми органами, чтобы своевременно сдать ликвидационные балансы, подать окончательный пакет документов;
• Получить лист внесения изменений в ЕГРЮЛ для передачи клиенту.

В процессе проведения перечисленных этапов может произойти немало проблем, например, наличие слишком большого количества кредиторов, претендующих на возврат средств. С каждым из них придется отдельно договариваться относительно нюансов погашения задолженности. Также часто происходит нарушение норм законодательства со стороны третьих лиц в предъявлении требований, за чем обязан следить юрист для своевременного их устранения.

Этапы ликвидации фирмы через оффшор

Учредителю — нерезиденту РФ не обязательно лично участвовать во всех этапов ликвидации. Он вполне может пересылать необходимые документы для оформления доли собственности в компании. При прекращении деятельности фирмы он может воспользоваться услугами посредника.

Пошаговая инструкция для прохождения всей процедуры передачи ООО иностранному лицу сводится к следующим пунктам:

1. Собрание учредителей (при их количестве более 2 человек). На собрании обсуждается возможность принятие в члены ООО иностранное юридическое или физическое лицо. Вступление нового учредителя возможно путем продажи доли в уставном капитале одним из участников или увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительной его части.

Если один из учредителей выразил желание продать свою долю, он обязан в первую очередь предложить ее приобрести другим членам ООО. Для этого можно оформить публичную оферту или уведомить каждого учредителя письменно.

В случае увеличения уставного капитала действуют ФЗ №17 «О государственной регистрации юридических лиц», а именно его 1 статья, а также ФЗ №19 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 7 статьи 11).

Согласно этим документа, гражданином какого государства не являлся бы новый учредитель, обязательным является регистрация изменений в течение месяца с момента принятия решения.

2. Результат собрание протоколируется. Поскольку в обсуждении фигурируют иностранные граждане, протокол собрания нотариально заверяется. Установленных законом форм протоколов нет. При продаже доли можно воспользоваться следующим образцом. При увеличении уставного капитала стоит ориентироваться на данный пример.

3. Вносятся изменения в устав касаемо увеличения уставного капитала за счет вносимой новым учредителем доли.

4. Новый устав заверяется нотариусом и подается в налоговую службу. Изменения отражаются в Едином государственном реестре. Вместе с пакетом документов предоставляется паспорт нового учредителя с нотариально заверенным переводом на русский язык, временную регистрацию при его присутствии на территории РФ, а также разрешение на работу, если планируется предоставление ему должности в организации.

Сам пакет документов включает в себя также заявление о вступлении в ООО, формы Р13001 и Р14001. В них до сведения регистрирующего органа доносятся данные о новом учредителе и уставном капитале. В заявлении указываются размер вносимой доли, условия вступления, а также иная важная информация, касающаяся данной процедуры.

1. Иностранный учредитель вносит на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью оговоренную долю и вступает во владение компанией.
2. Предыдущие учредители ликвидируемого общества выходят из состава ООО согласно уставу организации.
3. Новый руководитель увольняет генерального директора и главного бухгалтера и приступает к предпринимательской деятельности или закрывает фирму.

Существует также возможность продажи 100% доли уставного капитала иностранному гражданину. По сути это является полным переходом фирмы в его собственность без промежуточных этапов. Однако в данном случае ФНС особо тщательно следить за наличием проводок по счетам после вступления в права нового учредителя.

При проведении данной процедуры между учредителями и покупателем заключается договор купли-продажи. В нем обознаются стоимость компании, порядок и сроки внесения средств, обязательства сторон.