Ликвидация ооо через оффшор: способы, плюсы и минусы

Особенности процесса

К особенностям ликвидации компании через продажу относится следующее:

• продажа предполагает уступку прав и обязанностей в отношении компании другим лицам;
• не закрывается фирма, поэтому она продолжает функционировать, но с другими владельцами;
• допускается предъявлять требования кредиторам к прошлым владельцам в отношении того времени, когда еще не была продана компания;
• фирма не исключается из ЕГРЮЛ.

Как ликвидировать организацию через продажу, смотрите видео:

Важно! Любой потенциальный покупатель перед приобретением компании обязательно тщательно ее проверяет на наличие долгов или иных проблем

Законодательное регулирование

В ст. 92 ГК и ФЗ №14 содержатся все необходимые сведения о ликвидации ООО через продажу.

При этом учитываются основные правила, гарантирующие законность процедуры:

• правильно оформляется сделка;
• непременно осуществляется государственная регистрация документа купли-продажи, составляемого в письменном виде;
• новый владелец фирмы получает права и обязанности в отношении организации;
• не принимаются личные обязательства прошлых учредителей.

Каждый покупатель должен знать об этих правилах, чтобы совершить законную покупку фирмы.

Этапы осуществления ликвидации

Ликвидация через продажу предполагает выполнение этапов:

• подготовка полного пакета документов, которые заверяются нотариально;
• передача документов в налоговую;
• регистрация процесса продажи фирмы.

Важно! Если учредителей несколько, то они должны быть согласны с продажей, а если они отказываются от процесса, то один владелец может продать свою долю им или третьим лицам.

Необходимые документы

Для законной сделки требуется подготовить документацию:

• правильно составленный договор купли-продажи, подписанный обеими сторонами и заверенный нотариусом;
• уставная документация;
• разные контракты, составленные с работниками и контрагентами;
• ОГРН, ИНН и иная документация, полученная в процессе регистрации фирмы.

Как продать ООО, расскажет видео:

Важно! Особенно много внимания уделяется формированию договора купли-продажи, в котором указываются основные сведения о продаваемой компании и о цене, уплачиваемой покупателем

Плюсы, минусы и риски

Ликвидация ООО через продажу непременно сопровождается возникновением определенных рисков. К ним относится:

• к прежним владельцам могут обращаться кредиторы для погашения задолженностей, образованных до продажи фирмы;
• выплачиваются компенсационные выплаты работникам и пособие директору;
• налоговые органы проводят усиленную проверку фирмы.

К преимуществам процесса относится:

• небольшая трата времени на ликвидацию ООО;
• учредители фирмы получают значительную материальную выгоду в результате продажи компании;
• покупатель получает готовую и функционирующую компанию;
• у фирмы уже имеются оформленные лицензии и другие необходимые документы, поэтому новому владельцу не придется тратить много времени на их получение.

К недостаткам процесса относится то, что личности учредителей тщательно проверяются потенциальными покупателями. Новый владелец не может изменить множество разных параметров компании.

Сколько займёт времени

Действуя в рамках законодательства, необходимо быть готовым к тому, что продажа ООО потребует следующих временных затрат:

• перемена личности учредителя путём входа или выхода в другое Общество занимает 2 недели;
• если продать долю другому учредителю, то потребуется 1–2 недели;
• если компания получает нового директора и при этом выводится в регион или переводит деятельность в Москву, ждать нужно около 2 недель;
• присоединить ликвидируемое ООО к другой компании можно за 3 месяца;

Сколько займёт процедура оформления, зависит от того, насколько правильно подготовить пакет нужных документов, какой формат продажи выбрать.

Статьи:

Ликвидация фирмы через иностранную компанию

Возможность ликвидации ООО путем смены учредителей и генерального директора

Как формировался рейтинг

Подбирая актуальный рейтинг лучших компаний, которые лучше других организуют ликвидацию ООО через продажу, наши специалисты уделили особое внимание:

• Направленности деятельности организации;
• Опыту проведения подобных процессов;
• Способности каждого отдельного работника действовать в данном направлении;
• Личному опыту специалистов и способности его использовать для решения неординарных случаев.

Также учитывались отзывы клиентов и представителей СМИ, оценивших по факту деятельность компаний. Именно на основании реальных отзывов можно оценить успешность деятельности организации и количество положительно решенных вопросов.

Сопоставив все полученные факты, наши специалисты определили ТОП лидеров рынка, способных оперативно решить вопрос любой сложности и обеспечить достижение целей для клиента практически без его непосредственного участия.

Оформление сделки

Пошаговая инструкция по продаже общества в законодательстве не представлена. Порядок регулируется отдельными статьями 14-ФЗ, а также положениями ГК РФ и 129-ФЗ. Анализ нормативных актов позволяет составить список необходимых документов:

• публичная оферта о покупке долей в капитале общества;
• письменные отказы собственников от преимущественного права;
• отчетность предприятия (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах);
• договор;
• заявление Р14001;
• акт приема-передачи всех активов компании;
• заключение аудитора или ревизионной комиссии о достоверности представленной покупателю отчетности;
• документальное подтверждение оплаты, если контрактом не установлена отсрочка (постановление ФАС Уральского округа № Ф09-9473/2016).

При продаже ООО третьим лицам нотариальное удостоверение сделки признается обязательным (п. 11 ст. 21 закона 14-ФЗ). Исключения составляют случаи реализации долей, принадлежащих обществу. Перечень таких ситуаций приведен в ст. 24 того же закона.

Условия ликвидации

Ликвидация ООО через продажу возможна при таких условиях:

1. Владельцы предприятия должны грамотно составить договор, в котором будут указаны все необходимые данные. В тексте нужно указать цену на предприятие (его рыночную стоимость) и указать все активы. Чтобы грамотно расписать этот пункт, на предприятии стоит провести инвентаризацию. Все стороны договора должны быть ознакомлены с ее результатами. Если стороны согласны со всеми пунктами, то они должны подписать договор.

2. Если у фирмы, которая продается, есть долги, то о продаже нужно обязательно сообщить кредиторам. Продолжать процесс ликвидации через продажу можно только с их согласия. Если владельцы фирмы пропустят этот пункт, то в будущем им грозит расторжение договора о купле-продаже, а процесс взыскания долгов может перейти в суд. Даже если прошло какое-то время с момента продажи, покупатели или кредиторы могут выдвинуть к такому горе-бизнесмену новые претензии.

3. Если учредители компании находятся в браке, то для продажи ООО понадобится согласие мужа или жены. Если же владелец фирмы не состоит в браке, то ему нужно будет предоставить подтверждающий это документ.
4. Все граждане с долей в ООО, должны написать отказ от права на покупку, которое им преимущественно предоставляет государство.

Только после выполнения всех условий можно начинать оформление документов на продажу предприятия.

Как аннулировать деятельность ООО через продажу?

Существует один альтернативный метод упразднения фирмы. Закрыть ООО через продажу этим способом немного проще. Связано это с тем, что перемены вносятся поэтапно:

• производится введение нового учредителя предприятия и смена руководящего звена;

• осуществляется вывод старых учредителей, а доля распределяется тому участнику, который остался.

Не нужно забывать о том, что ликвидация фирмы путем продажи требует внесения в ЕГРЮП подробной информации и подачу документации, которая подтверждает все вносимые изменения. Если перерегистрация требуемая законодательством осуществлена не была, то эту процедуру потребуется пройти немного позже при любом другом способе ликвидации.

Для обоих случаев характерна смена руководящего звена и происходит она по одной и той же системе. В этом случае смена учредителей немного отличается. Чтобы выбрать один из способов, необходимо рассмотреть все преимущества обоих.

Если производится срочная ликвидационная продажа, а вместе с тем меняется директор и учредитель, то есть смысл заняться процедурой смены юридического адреса предприятия. Местом регистрации может стать тот регион, в котором находиться новый правообладатель. Сама смена адреса не требует больших усилий, но при этом государственным организациям, находящимся по прежнему юридическому адресу, будет сложно потребовать объяснений или документацию у новых владельцев.

Плюсы продажи фирмы при ликвидации

Ликвидация фирмы через ее продажу является достойной альтернативой добровольному закрытию организации, позволяющей учредителям и руководству избавить себя от нежелательных проблем.

Главное преимущество такого решения заключается в его оперативности. Ликвидация компании через продажу занимает всего около месяца и не требует прохождения огромного числа проверок или оформления кучи документов.

Невысокая стоимость – еще одно существенное преимущество ликвидации фирмы путем ее перепродажи. Для реализации такой процедуры достаточно обратиться в опытную профильную компанию и получить ее услугу по приемлемой стоимости.

Смена участников ООО и единоличного исполнительного органа (директора)

Смена владельцев общества — это не что иное, как «альтернатива ликвидации», при которой юридическое лицо остается в ЕГРЮЛ и продолжает осуществлять свою деятельность. Данный вид ликвидации ООО представляет собой передачу организации в другие руки (купля-продажа бизнеса). То есть сама фирма не прекращает своего действия, лишь меняется учредитель и новый руководитель (директор). При этом с момента перерегистрации предыдущие учредители (участники) ООО и руководитель компании освобождаются от всех связанных с ней обязательств.

Это заманчивый и достаточно простой способ закрыть фирму. Но он имеет ряд своих недостатков.

Подводные камни альтернативной ликвидации:

• перерегистрация компании на подставных лиц грозит уголовной ответственностью;
• претензии по старым долгам по-прежнему могут быть предъявлены бывшим владельцам общества и материально ответственным лицам, в том числе в рамках субсидиарной ответственности;
• возможны претензии ФНС при внесении изменений в ЕГРЮЛ, со всевозможными приостановками регистрационных действий;
• новоизбранный единоличный исполнительный орган может откорректировать декларации компании, представленные предыдущим директором в период своей деятельности;
• альтернативную ликвидацию не провести в отношении компании при наличии: записи в ЕГРЮЛ о недостоверных сведениях или запрета, наложенного на регистрационные действия судебными приставами-исполнителями.

Документы

Для прекращения действия предприятия через продажу потребуются следующие документы:

• устав ООО;
• свидетельства ИНН и ОГРН;
• протокол или решение о создании ООО;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• паспорт и ИНН продавца и генерального директора;
• приказ о назначении генерального директора;
• если сторона сделки состоит в браке, нотариальное согласие супруга на совершение сделки, если сторона в разводе – свидетельство о расторжении брака.

Несмотря на то, что данная процедура намного быстрее и на первый взгляд проще, чем официальная ликвидация фирмы или реорганизация ООО, необходимо учитывать также некоторые риски, возникающие при принятии решения “ликвидировать” общество путем продажи, а именно:

• в случае предоставлении недостоверных сведений о новых участниках или исполнительном органе, данная сделка может быть оспорена не только лицами, чьи законные права были ущемлены, но и государственными органами.
• возможен отказ в регистрации изменений, если представленный новый учредитель является «множественным заявителем» — термин, применяемый налоговым органом, как правило, рассматривается до 10 организаций на одно физическое лицо
• законодателем установлена административная и уголовная ответственность за осуществление мнимой сделки по продаже фирмы, путем предоставления фиктивного учредителя и директора, а также введение его в заблуждение.
• физические лица, добровольно согласившиеся предоставить свои паспортные данные и стать «учредителем или директором» такой компании, также несут ответственность перед законом. 

Обращение в юридическую компанию «Мегаполис-Консалтинг» позволит вам получить исчерпывающую и достоверную информацию по самой процедуре и квалифицированное решение, как прекратить деятельность своей организации легальным способом.

Особенности ликвидации ООО через продажу

Главным отличительным моментом ликвидации фирмы через продажу считается то, что регистрационные сведения компании будут прежними.

В реестре юридического лица будут указаны только данные об изменении состава учредителей или имени владельца.

Процедура продажи компании для прежних владельцев означает то, что они больше не несут ответственность по обязательствам ООО. Но внесение изменений в ЕГРЮЛ не означает, что обязательства которые возникали ранее (до момента продажи) – сняты. Новый хозяин будет нести ответственность за всё происходящее в ООО только с того момента, как официально вступит в права владения.

Сроки ликвидации через продажу

Ликвидацию через продажу считают срочной из-за того периода времени, который нужно потратить на всю процедуру. Если ею занимаются опытные и грамотные юристы, то весь процесс может длиться не более двух недель:

Как долго длится процедуры

1. Для изучения документов учредителей, подготовки договора купли-продажи и других бумаг, которые понадобятся для совершения сделки, нужно не менее 1 дня.
2. Сделка купли-продажи оформляется у нотариуса за 1 день.
3. Для регистрации изменений в данных фирмы соответствующим регистрационным органам понадобится не менее 12 дней.

Такой срок сравнительно с другими способами закрытия предприятий довольно короткий, что позволяет участникам процесса быстро и эффективно провести всю процедуру.

Документальное сопровождение ликвидации ООО через продажу

Чтобы пройти любой процесс ликвидации ООО через продажу, необходимо подготовить следующий пакет документов:

• Договор о 100% отчуждении долей в пользу управляющей компании;
• Договор по каждому отдельному участнику об отчуждении его доли;
• Оферта от каждого собственника;
• Заявление по форме Р14001 в ФНС на регистрацию изменений;
• Учредительная документация;
• Выписка из ЕГРЮЛ;
• Личные документы каждого участника;
• Платежки о внесении полной стоимости долей от каждого собственника.

Если меняется состав участников, необходим протокол с решением собственников об изменениях, заявления от новых участников и платежные документы по внесению полной стоимости долей, а также измененные учредительные документы.

Особенности ликвидации через продажу

Назвать данный метод полноценной ликвидацией сложно. Это, скорее, альтернативный способ избавиться от фирмы, так как ликвидация предполагает прекращение существования организации, а продажа знаменует лишь смену собственника.

Общие правила продажи ООО отражены в , «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «О государственной регистрации юридических лиц и ИП».

Среди главных особенностей стоит выделить:

• юридическое лицо продолжает действовать. Фирма не прекращает свое существование, как при классической ликвидации, соответственно, остаются ее обязательства, в том числе налоговые;
• в организации сохраняется действующий штат. Особых последствий для работников не предвидится, однако все зависит от политики нового руководства;
• продажа реализуется гораздо быстрее, чем ликвидация;
• в отношении фирмы не проводятся какие-то налоговые проверки или дополнительный аудит;
• смена собственника регистрируется как изменение в ЕГРЮЛ.

Фактически, бизнес для предыдущего собственника прекращается, происходит его передача другому лицу. Тогда как сама по себе фирма продолжает существовать.

Способы ликвидации ООО через оффшор

При оффшорном методе оно переходит в собственность к иностранному партнёру.

Обычно закрытие предприятия через оффшор выполняется по следующей схеме:

Участники общества собираются на общем заседании и принимают решение о закрытии фирмы.
Собственники компании занимаются поиском оффшор, где можно будет разместить активы организации.
После достижения договоренностей оффшор – иностранный партнер выкупает долю в фирме или вносит свой вклад в активы организации.
Собственники выходят из владения компании.
На предприятии назначается новый руководитель, который является гражданином другой страны и на него не распространяются законы РФ, это важно.

При упразднении организации по оффшорным схемам следует убедиться в благонадёжности зарубежного партнёра, чтобы в дальнейшем избежать трудностей.

Существуют следующие способы закрытия бизнеса через оффшор:

• продажа долговых ценных бумаг иностранному партнёру;
• внесение вклада нерезидентом РФ в уставной капитал компании;
• оформление всего предприятия на зарубежную компанию или гражданина.

Далее, рассмотрим эти способы подробнее.

Иностранное лицо в уставном капитале ООО (Выкуп доли в ООО иностранцем)

Если собственники предприятия решили закрыть бизнес путём продажи части ООО в оффшор, весь процесс можно разделить на следующие этапы:

• Сбор общего заседания участников общества, где выносится и протоколируется решение о продаже части компании
• Собственник, чья часть в обществе продаётся, оформляет оферту, нотариально заверяет её и направляет другим участникам.
• Остальные учредители компании оформляют акцепт оферты и передают её продавцу части фирмы.
• В течение 7 дней иностранный партнёр получает право приобрести часть компании.
• Составляется договор о продаже доли, который подписывается сторонами и оформляется у нотариуса.
• Для предоставления в налоговый орган заполняется форма Р14001, которая заверяется нотариально.
• При отсутствии возражений ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ. Если налоговая служба не согласна со сделкой, она имеет право отказать в регистрации изменений, о чём заявитель должен быть оповещён.
• Как только изменения в госреестр буду внесены иностранный резидент становится владельцем части общества.
• Остальные учредители отчуждают свои доли в компании аналогичным методом.
• Новый собственник увольняет сотрудников компании и закрывает её.

Если собственники решили упразднить фирму через вклад иностранного партнёра в уставный капитал последовательность действий следующая:

1. Иностранный резидент подаёт запрос с желанием стать участником ООО, в котором указывает размер части в капитале фирмы, сумму, сроки и порядок передачи средств.
2. Учредители компании собираются на общем заседании, принимают решение и вносят изменения в уставные документы.
3. Зарубежный партнёр вносит свой вклад, составляется акт, новый собственник получает свои права, в устав компании вносятся изменения.
4. Директор общества заполняет 14001,13001, заверяет их у нотариуса и передаёт в ФНС в комплекте с протоколом собрания участников и новым уставом.
5. Доли учредителей – граждан РФ отчуждаются в пользу оффшорного партнёра. Компания закрывается.

Продажа ООО иностранному лицу

Упразднение предприятия, имеющего долги, при помощи оффшорной схемы путём продажи иностранному резиденту всей организации длится не так долго, как предыдущие способы, но имеет следующие недостатки:

• Руководство компании должно оповестить и получить согласие у всех кредиторов фирмы на проведение сделки (ст. 562 ГК);
• ФНС проводит проверку на предприятии.
• Возникает угроза признания сделки недействительной.

Весь процесс делится на следующие этапы:

• Участники принимают решение о закрытии общества через оффшор и составляют протокол собрания.
• Все заимодатели компании получают уведомление о будущей сделке и должны дать свои согласия на неё.
• Составляется договор купли-продажи.
• Заполняется форма Р14001, которая вместе с договором передаётся в ФНС.
• Налоговый орган вносит изменения в госреестр.

Статьи:

Возможность ликвидации ООО путем смены учредителей и генерального директора

Ликвидация ООО через слияние

Добровольная ликвидация юридического лица

Ликвидация компаний по добровольному решению его учредителей является длительным процессом. Он состоит из нескольких основных этапов, каждый из которых требует тщательной подготовки и сбора, установленного законом, пакета документом. Началом процесса ликвидации должно стать принятие соответствующего решения учредителями на общем собрании. Голосование может быть заочным или в присутствии других учредителей. Данное решение должно быть правильно оформлено. Затем уведомление о том, что было принято такое решение, направляется в налоговую службу, сделать это необходимо в течение 3-х дней.

Налоговые органы должны после получения уведомления внести пометки в государственный реестр. Теперь компания, которая подлежит ликвидации, не может выступать в роли учредителя для других юридических лиц, также запрещено вносить какие-либо изменения в учредительный пакет документов. Подписи на документах и заявлении, направляемых в налоговую инспекцию, заверяются нотариально. На общем собрании учредители также выбирают ликвидатора, это может быть комиссия или один человек. С момента назначения и до окончания процедуры ликвидации все полномочия находятся в их руках.

Следующим шагом на пути ликвидации фирмы станет размещение соответствующего объявления в средствах массовой информации. Лицо, назначенное ответственным за ликвидацию компании, публикует в вестнике государственной регистрации всю информацию о принятом решении. Также здесь размещается обращение к кредиторам о порядке и сроках заявления требований к компании. Для выявления задолженностей по налоговым выплатам проводятся выездные комиссии из местного налогового органа.

Основная деятельность ликвидационной комиссии должна быть направлена на выявление всех кредиторов и выплаты задолженностей. Чтобы иметь возможность рассчитаться по долгам, также потребуется выявить дебиторские задолженности. Персонал фирмы также уведомляется о ликвидации. Наемные рабочие должны получить все причитающиеся им выплаты. Если у ликвидируемой компании недостаточно средств, чтобы рассчитаться по всем долгам, ликвидаторы принимают решение о продаже имущества фирмы в счет их погашения.

Через два месяца после начала процедуры ликвидации и размещении соответствующего объявления, ликвидаторами составляется ликвидационный баланс. Об этом также направляется уведомление в налоговую службу. По истечении этого времени можно приступать к формированию пакета документов, в который должны войти:

• заявление. Оно имеет установленную законом форму;
• ликвидационный баланс;
• платежные документы, свидетельствующие об уплате пошлины;
• документ из пенсионного фонда, подтверждающий предоставление всей необходимой им информации.

Как подать документы?

Подавать документы в налоговую службу можно любым удобным способом, как при личном обращении, так при помощи почты или интернета. Налоговым службам на принятие решения о ликвидации компании и выдаче соответствующего решения дается 7 дней. По истечении этого срока, заявителю или его официальному представителю выдается свидетельство о ликвидации компании.

За налоговыми службами оставлено право в отказе о регистрации ликвидации компании, в этом случае заявителю должен быть направлен мотивированный ответ. Чтобы провести процедуру ликвидации компании, необходимо привлечь юристов и бухгалтеров. Если вы самостоятельно этого сделать не можете, наша компания предоставит собственных специалистов.

Мы предоставляем услуги по ликвидации предприятий, выбор конкретной схемы во многом зависит от положения дел в компании и других особенностей. Полный перечень услуг, а также цены на них, представлен в прайсе, который размещен на нашем сайте.

Купля-продажа компании

Независимо от того, какой способ упразднения компании вы выбираете, все же все требования правительственного регламента должны быть соблюдены. Это относится и к подготовке юридических и финансовых бумаг. Продажа предприятия невозможна без определенного перечня документов. В него входит:

• выданное ОГРН свидетельство;

• документ, включающий в себя всю информацию о внесенных изменениях по купле-продаже, а еще учредительная документация;

• выданное ИНН свидетельство;

• необходим учредительный договор, если таковой есть;

• УД компании;

• постановление и свидетельство создания предприятия;

• протокол утверждения устава фирмы;

• свидетельство о назначении руководителя общества;

• требуется удостоверение личности учредителей (копия паспорта и идентификационного кода);

• обязательно осуществляется передача печати организации новому владельцу;

• протокол из ЕГРЮЛ;

• вся документация, которая потребуется новому правообладателю для работы предприятия.