Федеральный закон «об акционерных обществах» от 26.12.1995 n 208-фз (ред. от 02.07.2021)

Основные положения и краткое содержание ФЗ

1. Общие положения. В первых семи статьях ФЗ перечисляются виды акционерных обществ по способу образования, даётся определение основополагающего понятия данного нормативного акта, а именно, акционерных обществ. Определяется отправная точка, после которой общество считается созданным. Конкретизируется ответственность общества и его акционеров перед кредиторами. Условия о наличии филиалов и представительств, дочерних и зависимых обществ, отличительные черты закрытого и открытого АО. Сфера действия Закона и условия о фирменном наименовании Общества;
2. Учреждение, реорганизация и ликвидация. Статьи с 8 по 24 второй главы. В порядке очередности перечисляются действия по образованию (учреждению) АО, возможных реорганизаций в ходе его деятельности и порядок её завершения. Дается определение «учредители общества», требования к Уставу организации, включая порядок внесения изменений его редакции, и государственная регистрация всех указанных действий. Виды реорганизации общества (слияние, разделение, присоединение, выделение и преобразование), документальное оформление этих процедур и правовые последствия. Последние четыре статьи главы (21-24) регламентируют порядок и способы ликвидации предприятия, последствия этого шага для акционеров;
3. Уставной капитал, акции, ценные бумаги и активы общества. В третью главу входят статьи с 25 по 36. Всё, что касается уставного капитала АО, требования к его минимальному размеру, виды акций (размещенные, именные и привилегированные), способы увеличения или уменьшения капитала, защита прав кредиторов в последнем случае. Права владельцев обыкновенных и привилегированных акций, понятие об акционерном соглашении, перечень ценных бумаг АО, понятие фондах и частных активах;
4. Порядок размещения Обществом акций и эмиссионных ценных бумаг и дивиденды Общества. Главы 4 и 5 ФЗ регламентируют последовательность и закономерности при размещении акций АО, порядок перевода в акции ценных бумаг, способы размещения акций и защита прав акционеров в связи с этими действиями. Понятие преимущественного права на приобретение акций и ценных бумаг, порядок выплаты дивидендов и возможность ограничения выплат по ним;
5. Реестр акционеров и общее собрание акционеров. Главы 6 и 7 Закона посвящены высшему органу управления АО — общему собранию акционеров (далее — ОСА) и документальному отражению личных данных граждан, имеющих акции предприятия. Порядок организации и ведения общего собрания, его полномочия, правила создания счетной комиссии, процесс голосования и учет голосов в ходе ОСА, порядок оформления отчета и протокола о прошедшем общем собрании. Причины для проведения внеочередного общего собрания акционеров;
6. Совет директоров (СД) и его полномочия рассмотрены в главе 8 ФЗ № . Порядок избрания наблюдательного совета Общества, его компетенция, избрание руководителя этого органа, порядок проведения заседаний совета директоров. Понятие об исполнительном органе (единоличный или коллегиальный), ответственность участников СД и исполнительного органа;
7. Приобретение Обществом размещённых акций, крупные сделки и порядок приобретения более 30% публичного АО. Все указанные виды экономической и финансовой деятельности предприятия перечислены в четырёх главах, с 9 по 11.1 понятие о крупной сделке, порядок получения согласия на её проведение, консолидация и дробление акций АО, право требования акционерами выкупа принадлежащих им акций. Все, что касается порядка приобретения более 30% акций публичного АО, особенности выкупа более 95% акций, государственный контроль за выкупом акций;
8. Учёт, отчетность и контроль деятельности Общества. Эти вопросы, а также заключительные положения закреплены в последних 3 главах Закона. Понятия о ревизионной комиссии и аудиторе Общества, ведение бухгалтерского учета и хранение отчетности, порядок предоставления информации участникам Общества, данные об аффилированных лицах, порядок вступления в силу данного ФЗ.

Вот краткое содержание ФЗ № , принятого в 1995 году. За прошедшие 24 года в текст вносились поправки и изменения, последние из которых вступили в силу с 1 сентября 2018 года.

Статья 60. Бюллетень для голосования

1. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров публичного общества или непубличного общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций 50 и более, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, должно осуществляться бюллетенями для голосования.

К голосованию бюллетенями приравнивается получение регистратором общества сообщений о волеизъявлении лиц, которые имеют право на участие в общем собрании акционеров, не зарегистрированы в реестре акционеров общества и в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании.

2. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных настоящей статьей.

При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и проведении общего собрания акционеров публичного общества или непубличного общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций 50 и более, а также иного общества, устав которого предусматривает обязательное направление или вручение бюллетеней до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров общества и имеющему право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Направление бюллетеней для голосования в случае, предусмотренном абзацем вторым настоящего пункта, осуществляется заказным письмом, если иной способ их направления, в том числе в виде электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества, не предусмотрен уставом общества.

3. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрено опубликование в указанный в пункте 2 настоящей статьи срок бланков бюллетеней для голосования в печатном издании, доступном для всех акционеров общества, определенном уставом общества.

4. При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, в обществах, осуществляющих направление или вручение бюллетеней в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи либо опубликование бланков бюллетеней в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, или их представители вправе зарегистрироваться для участия в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в общество. Уставом общества может быть предусмотрено заполнение электронной формы бюллетеней лицом, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», адрес которого указан в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Заполнение электронной формы бюллетеней на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» может осуществляться акционерами в ходе проведения общего собрания акционеров, если они не реализовали свое право на участие в таком собрании иным способом. При заполнении электронной формы бюллетеней на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» должны фиксироваться дата и время их заполнения.

5. В бюллетене для голосования должны быть указаны:

полное фирменное наименование общества и место его нахождения;

форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дата, место, время проведения общего собрания акционеров или в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования;

формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался», упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан лицом, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, или его представителем.

В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

Другие статьи ФЗ «Об акционерных обществах»

Порядок и правила создания АО по ФЗ 208

АО, как и любое другое юридическое лицо, создается по решению его учредителей. Так же допускается создание путем проведение реорганизационных действий.

Первоначальным этапом является сбор учредительного собрания. Именно на нем и принимается решение о создании. Оно оформляется в форме письменного документа и является одним из основных актов при осуществлении государственной регистрации. После того, как решение было принято, оформляется и подписывается устав акционерного общества, а также происходит утверждение финансовых ресурсов и обсуждение о правилах создания акций.

После того, как вся необходимая документация была собрана и подготовлена, документы оформляются в федеральную налоговую службу для регистрации. Такое правовое образование будет считаться созданным только после регистрации. Юридическое лицо также вносится в реестр.

ФЗ-208 об акционерных обществах: последняя редакция

ФЗ-208 об акционерных обществах требовала серьезных изменений в своей структуре. Некоторые изменения вводят ясность в понимание законодательных норм, другие же внесли в закон новые положения. Усовершенствование в законе благотворно повлияло на деятельность акционерных обществ, судебных инстанций и юристов.

Описание закона

Закон об акционерных обществах был принят Госдумой 24 ноября в 1995 году. ФЗ-208 регулирует права и обязанности акционеров, а также способствует защите их интересов. Закон регламентирует такие вопросы, как документы акционерных обществ, дивиденды, реестры и т. д.

ФЗ-208 отвечает на вопросы о процедуре создания, ликвидации и перестройки АО. Закон применяется по отношению ко всем подобным организациям на территории России.

В ФЗ-208 содержится 14 глав и 94 статьи:

• общие положения;
• создание, преобразование и ликвидация АО;
• капитал АО по уставу (акции, облигации и т. д.);
• распределение акций и других ценных бумаг (закон о рынке ценных бумаг здесь: );
• прибыль (дивиденты) АО;
• реестр АО;
• порядок собрания акционеров;
• полномочия и порядок собрания совета директоров;
• выкуп акций и т. д.

Последние поправки в ФЗ-208 датированы 3 июлем 2020 года. Все изменения закона вступили в силу 1-го января 2020 года.

ФЗ-208 об АО

Текст закона об АО будет полезен для изучения юристам, судебным инстанциям и, конечно же, акционерным обществам. Новый порядок действует с начала 2020 года и регламентируется измененными положениями.

Узнайте также какие изменения претерпел приказ 141 МЧС о прохождении службы.

Последние изменения

По последним изменениям, внесенным в ФЗ-208 в июле 2020 года, закрытые и открытые акционерные общества стали носить название «публичные» и «непубличные» АО, в сокращении — ПАО и АО соответственно.

Открытым, а именно публичным, признается то акционерное общество, которое соответствует некоторым параметрам — например, предоставляет акции в открытом доступе для неограниченного количества лиц.

ПАО в связи с новыми изменениями закона вынуждено внести существующие изменения в ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц) и поменять устав. Остальные же АО освобождены по закону от обязанности внесения изменений, для них законодательство не определило точного срока.

Ознакомьтесь 183 ФЗ “Об экспортном контроле”

Таковы основные изменения, внесенные в ФЗ-208 об АО.

Создание

Статьи 8 и 9 ФЗ-208 регулируют порядок создания акционерного общества. Акционерное общество формируется двумя путями:

• с нуля;
• методом реорганизации юрлица (разделение, слияние и т. д.).

Согласно ФЗ-208, организация считается созданной, когда она проходит государственную регистрацию.

Чтобы АО начало надлежащим образом функционировать, следует заручиться согласием всех учредителей и зафиксировать данный факт. Выразить свое согласие или несогласие можно методом прямого ания на общем собрании учредителей.

Чтобы избрать аудитора, ревизора и органы управления требуется три четверти .

ФЗ-208 описывает множество правил и требований, которым должна подчиняться процедура формирования акционерного общества. Создание АО — процесс кропотливый и долгий.

Ликвидация

В законе об АО ликвидации посвящены статьи с 21 по 24. Они относятся ко второй главе ФЗ-208. В законе приводится следующая информация:

• акционерное общество ликвидируется на добровольной основе или по решению суда, если существуют основания, прописанные в ГК РФ;
• существующий совет директоров создает комиссию по ликвидации АО, который и выносит решение по данному вопросу;
• после создания комиссии, все функции по управлению АО переходят к ней;
• эта же комиссия выступала бы в суде при ликвидации на законной основе.

Статья 22 ФЗ-208 регламентирует что, после принятия решения о ликвидации АО, требуется расплатиться с кредиторами, если они существуют. При недостаточном количестве финансов для погашения задолженности перед кредиторами следует процесс продажи имущества. Все оставшиеся денежные средства, после уплаты долга, распределяются между акционерами.

Акционерное общество считается окончившим свое существование при внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ, согласно статье 24 ФЗ-208.

Если у Вас есть вопросы, проконсультируйтесь у юриста

Задать свой вопрос можно в форме ниже, в окошке онлайн-консультанта справа, внизу экрана или позвонив по номерам (круглосуточно и без выходных):

Органы управления АО и их компетенция

В состав большого акционерного общества может входить до нескольких сотен тысяч акционеров.

Кроме того, их состав постоянно изменяется. Поэтому, для ведения коммерческой деятельности необходимы органы управления. Согласно закону, ими являются:

• общее собрание;
• совет директоров;
• правление (дирекция);
• ревизор и аудитор.

Общее собрание

Общее собрание акционеров – это главный орган управления. Проводится оно ежегодно, а в случае необходимости, может быть созвано и внеочередное.

В компетенцию общего собрания входит принятие решений по таким вопросам, как:

• любые изменения в уставе;
• реорганизация и ликвидация;
• избрание прочих органов управления;
• утверждение количества, стоимости и типа акций;
• изменение размера УК;
• выплата дивидендов;
• одобрение ряда сделок и тд.

Передача компетенций общего собрания другим органам невозможна. Равно как и обратный процесс.

Каждый из органов принимает решения строго в рамках своей компетенции.

Наблюдательный совет

Совет директоров, или наблюдательный совет, выполняет общее руководство делами общества.

Для небольших компаний, число акционеров которых менее 50, создание такого органа необязательно.

Его полномочия передаются общему собранию. Это исключение из общего правила.

Совет директоров имеет следующую компетенцию:

• определяет общую стратегию развития;
• созывает общие собрания;
• размещает акции;
• выдает рекомендации по стоимости акций, размеру дивидендов, вознаграждений ревизору и пр.;
• утверждает годовой отчет;
• одобряет крупные сделки;
• принимает решение об участии или выходе из иных юрлиц.

Исполнительные органы

Руководить исполнением решений совета директоров и общего собрания может как единоличный орган – генеральный директор, так и коллегиальный – правление.

В любом случае, он будет подотчетен совету директоров и общему собранию. Генеральным директором не обязательно должен быть один из акционеров.

Более того, им может быть даже организация, которое эти полномочия будут переданы решением общего собрания.

Директор или правление организуют выполнение тех решений, что были приняты вышестоящими органами. В их компетенции оперативное управление.

В случае возникновения у общества убытков по вине исполнительного органа, его члены несут за это ответственность. Она устанавливается гражданским законодательством.

Ликвидация

Правила ликвидации закреплены гражданским кодексом РФ. Она означает, что права и обязанности организации в данной ситуации полностью прекращаются. Ликвидация может быть как добровольной так и принудительной. Принудительная ликвидация происходит по решению суда и может иметь место при нарушении АО норм действующего законодательства, при совершении правонарушений, при банкротстве и в других случаях.

Ликвидация считается оконченной с момента внесения данных в соответствующий реестр.

Статья 3 закона об АО

Данная статья является очень важной, так как она регулирует ответственность акционерного общества. Содержание и характеристика данной статьи следующая: организация отвечает по обязательствам всем своим имуществом

Однако, за акционеров ответственности не несет.

Статья 9

Эта правовая норма регулирует порядок учреждения организации, который уже рассматривался выше. Здесь указано, каким именно образом принимается решение, как оно оформляется и то, как происходит государственная регистрация.

Статья 35

Эта норма регулирует   и определяет положение о резервном фонде акционерного общества. Если отметить кратко, то данный фонд пополняется ежегодно и предназначен для покрытия незапланированно возникших убытков.

Статья 48 закона об АО

Эта правовая норма закрепляет права и обязанности общего собрания. Сюда относится и внесение изменение в устав, принятие решение об организации или ликвидации. Проведение ежегодных собрание и др.

Статья 52 закона об АО

Она является дополнением к вышеуказанной статье и закрепляет порядок уведомления о проведении собрания. Так, предупредить о проведении собрания обязаны не позднее чем за двадцать дней, а также указать о том, какая будет повестка дня и что вынесено на обсуждение.

Статья 53

Здесь определяется порядок выбора повестки дня. Указано, что каждый из акционеров имеет право вносить предложения о том, какие именно вопросы необходимо включить в повестку и что нужно обсудить.

Статья 69 закона об АО

Здесь определяется правовое положение исполнительного органа акционерного общества. Это может быть либо директор, либо генеральный директор. Положение об исполнительном органе обязательно должно быть закреплено в уставе АО.

Статья 71

Эта правовая норма предусматривает ответственность членов совета директоров. В ней указано, что размер ответственности должен быть прописан в уставе акционерного общества. В противном случае, оно может быть попросту не зарегистрировано.

Статья 79 закона об АО крупная сделка

Крупная сделка просто так совершена быть не может.  Для этого необходимо получить одобрение совета директоров.  В той ситуации, когда такое согласие отсутствует, то сделка может быть признана недействительной по решению суда.

Статья 81 федерального закона

Эта статья раскрывает понятие заинтересованности в совершении обществом сделки.

Стоит отметить, что сделка, в которой имелась заинтересованность, должна происходить только при согласии акционеров, в противном случае она признается недейственной.

Акции и другие ценные бумаги

Право требования участника к обществу подтверждается ценными бумагами. Важнейшими из них будут акции.

Их суммарная стоимость определяет размер уставного капитала общества. Минимальный его размер для публичного АО – 100 000 р. Акции могут быть:

• обыкновенными и привилегированными;
• целыми и дробными.

Владельцы обыкновенных акций могут участвовать в общем собрании и голосовать по выносимым на него вопросам, тем самым участвуя в управлении обществом.

Привилегированные акции (пример такого вида ценных бумаг можно наглядно рассмотреть у акционерных обществ, к примеру ПА Сбербанка и ПА Сургутнефтегаз) права голоса не дают. Но зато по ним назначается больший размер дивидендов, которые выплачиваются в первую очередь.

Привилегированные акции можно превратить в обыкновенные, а вот обратный процесс невозможен.

Помимо акций, общество наделено правом выпускать и другие ценные бумаги, в частности облигации.

Погашение таких обязательств производится в денежной форме или же акциями (конвертация). Такая возможность должна быть предусмотрена решением о выпуске.

Акция дает право на получение части прибыли общества – дивидендов. Они могут выплачиваться раз в год или чаще, например, ежеквартально.

Решение об этом принимается общим собранием. Размер выплат предлагается советом директоров, исходя из полученной прибыли.

Дивиденды перечислятся на счет держателя акций в безналичной форме.

Ценные бумаги могут продаваться или переходить от одного владельца к другому иным способом.

Любые изменения отражаются в реестре акционеров, вести который юридическое лицо обязывает закон.

Право лица на акции подтверждается выпиской, которая сама по себе ценной бумагой не является.

Создание, изменение и ликвидация

Создание АО возможно, как «с нуля», так и путем реорганизации иного лица, например, ООО.

Моментом создания общества считается внесение записи в ЕГРЮЛ, то есть государственная регистрация, сведения из этого реестра можно позже затребовать в форме выписки из ЕГРЮЛ.

Главный учредительный документ АО – это устав. Он может предусматривать возможность участия в управлении публично-правовых образований: то есть РФ, ее субъекта или муниципалитета.

Такое специальное право получило наименование «золотой акции».

Акционерное общество может быть добровольно реорганизовано любым из возможных способов с внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ:

• слиянием;
• присоединением;
• разделением;
• выделением;
• преобразованием.

Ликвидация АО (как и обычно закрытие юридического лица) может быть, как добровольной, так и принудительной. Вопрос о ликвидации ставится советом директоров на общем собрании.

Порядок проведения этой процедуры для акционерного общества будет тем же, что и для прочих юридических лиц.

Понятие и характеристика акционерного общества

Акционерное общество – юридическое лицо, созданное на основании учредительной документации с обязательным уставным капиталом, разбитым на акции.

Правовое положение акционерных обществ определяется гражданским законодательством и нормативными актами.

Согласно статье 96, понятие «акционерное общество» трактуется так: это форма хозяйственного общества, действующая как организация объединения капиталов. Поскольку акционерное общество – это юридическое лицо, участники сообщества имеют корпоративные права. Удостоверяют эти права акции, которыми владеют члены компании.

Права и обязанности акционеров изложены в положениях Гражданского кодекса, законах, нормативных актах и договоре об образовании АО.

Участники общества имеют право:

• Участвовать в собраниях акционеров.
• Получать прибыль от владения акциями.
• Получить часть имущества, если акционерное общество распадается.

Акционеры не несут ответственность по обязательствам юридического лица, но могут понести убытки в рамках своего вклада.

Акционерное общество имеет ряд характерных признаков:

• Капитал организации делится на акции, которые выдаются участникам общества в обмен на денежный вклад.
• Капитал общества формируется за счет вкладов участников-акционеров.
• Участники несут имущественную ответственность в рамках размера вклада.

Существование капитала в форме акций, которыми владеют акционеры, а не юридическое лицо – наиболее характерная черта акционерного общества как юридического лица.

В течение года с момента регистрации акционерного общества акции должны быть полностью оплачены. Другой срок оплаты может быть предусмотрен договором, заключенным при учреждении юридического лица.

Характерная особенность акционерного общества – отсутствие ограничений по количеству участников. В составе могут быть мажоритарные и миноритарные акционеры. Юридическое лицо в форме акционерного товарищества отличается тем, что затрагивает интересы широкого круга лиц.

Каждое акционерное общество имеет право индивидуализировать юридическое лицо при помощи фирменного наименования.